Hoewel Nederland bij het uitbreken van de Tweede Wereldoorlog in september 1939 zich opnieuw neutraal had verklaard, viel Duitsland op 10 mei 1940 Nederland (alsmede België en Luxemburg) toch binnen.

Adolf Hitler liet op vrijdag 3 uur 55 Nederlandse tijd de invasie op Nederland inzetten. Het slecht bewapende Nederlandse leger werd snel door de Duitsers onder de voet gelopen (zie ook Duitse aanval op Nederland). Bij de Afsluitdijk, de Grebbeberg en de Moerdijkbrug bood het Nederlandse leger weerstand. De Slag om Den Haag, waarbij Duitse luchtlandingstroepen onder meer als doel hadden om het Nederlandse Koninklijk Huis en de regering gevangen te nemen, liep op een mislukking uit voor de Duitsers. De aanval op de regering was toevertrouwd aan de 22e Luchtlanding Infanteriedivisie. De belangrijkste taak tijdens operatie “Fall Festung” zou het veroveren zijn van de vliegvelden rondom Den Haag en vervolgens koningin Wilhelmina te gijzelen. Voor het verplaatsen van de uit 10 000 man bestaande divisie waren twee dagen uitgetrokken. Het Nederlandse leger sloeg tegen alle verwachtingen in de aanval af: 525 Duitse vliegtuigen werden neergehaald.

De koningin en de ministers weken uit naar Londen (zie Londens kabinet, het ambt van staatssecretaris bestond destijds nog niet). Op 13 mei droeg minister Max Steenberghe (die eerst samen met Aart van Rhijn in het land had willen blijven), terwijl de anderen al in Hoek van Holland waren, op eigen initiatief, maar uit naam van de koningin en het kabinet, het regeringsgezag in Nederland over aan opperbevelhebber generaal Henri Winkelman en verzocht de secretarissen-generaal zich naar de aanwijzingen van Winkelman te gedragen. Dit werd die middag door het kabinet, en op 15 mei door de koningin informeel goedgekeurd (er werd niets op papier gezet).


Rotterdam na het bombardement (en puinruiming) met de ruïne van de Laurenskerk.
Op 14 mei eisten de Duitsers de overgave van Rotterdam; tijdens de onderhandelingen hierover werd de stad al gebombardeerd (zie bombardement op Rotterdam) met ca. 800 doden en 78 000 daklozen tot gevolg. Er werd van gezegd dat dit door een communicatieprobleem was veroorzaakt. Toen ook Utrecht met een bombardement bedreigd werd, besloot Winkelman zijn strijdmacht in de late middag van 14 mei over te geven. De schriftelijke capitulatie vond plaats in de nacht van woensdag 15 mei in het dorpje Rijsoord (gemeente Ridderkerk, gelegen onder Rotterdam). De capitulatie werd getekend door generaal Winkelman, in een school die was gevorderd door generaal Kurt Student en die in eerste instantie als diens hoofdkwartier had dienstgedaan (deze school is tegenwoordig een museum); de hierbij aanwezige hoogste officier van Duitse zijde was generaal Georg von Küchler. De capitulatie gold niet voor de provincie Zeeland, waar nog enkele dagen strijd werd geleverd totdat een bombardement op Middelburg ook de overgave van Zeeland forceerde.

De hoop was dat de Fransen en Engelsen snel Nederland weer zouden bevrijden maar na de evacuatie uit Duinkerken, waar de geallieerden maar ternauwernood aan omsingeling ontsnapten, volgde de capitulatie van Frankrijk. Het nieuwe bewind onder maarschalk Pétain (Vichy-regime) ging met de Duitsers samenwerken (collaboratie). Ook de regering van minister-president De Geer werd uitgenodigd terug te keren. De Geer wilde daaraan gehoor geven maar dat zinde koningin Wilhelmina allerminst. De Nederlandse marine en handelsvloot waren van groot belang voor de Engelsen en dan was er nog Nederlands-Indië met al zijn olie. Frankrijk moest later Indochina van de Duitsers aan Japan overdragen en Wilhelmina was bang dat hetzelfde met Nederlands-Indië zou gebeuren. Zij ontsloeg haar premier en stelde een andere aan (Pieter Sjoerds Gerbrandy) die wel door wilde vechten.

Tijdens de meidagen van 1940 vielen aan Nederlandse zijde 2200 doden en er waren ongeveer 7000 gewonden.